Opowiem Wam dzisiaj jakie potwierdzenie wniesienia wkładu pieniężnego do spółki akcyjnej należy złożyć do KRS. Podczas zakładania spółek akcyjnych bardzo często spotykam się ze zdziwieniem, że na potwierdzenie wniesienia pieniężnej części kapitału zakładowego nie wystarczy oświadczenie zarządu. Ci z Was, którzy mają Uchwały o dalszym istnieniu spółki oraz o jej rozwiązaniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jednak w przypadku uchwały o rozwiązaniu spółki, istnieje wymóg umieszczenia jej w protokole sporządzonym przez notariusza. Żeby sporządzić taki protokół, notariusz musi być obecny w czasie obrad. Nie ma jednak obowiązku, aby notariusz uczestniczył w całym zgromadzeniu, jeżeli porządek obrad obejmuje jeszcze inne uchwały, które nie wymagają zaprotokołowania przez notariusza. Zazwyczaj w takich przypadkach dla całego zgromadzenia prowadzi się osobny Zarząd Spółki Dobra Inwestycja Sp. z o.o. z siedzibą w 64-200 Wolsztyn, ul. Fabryczna 11C przedstawia niniejszym sprawozdanie z działalności Spółki wraz ze sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017r. Firma Dobra Inwestycja Sp. z o.o. z siedzibą w 64-200 Wolsztyn, ul. Można dodać, że k.s.h. nie nazywa ani nie nakazuje nazywać któregokolwiek z członków zarządu prezesem zarządu, ani nie wspomina o istnieniu takiej funkcji w zarządzie w żadnym z innych przepisów dotyczących spółki z o.o. poza art. 208 §8 k.s.h. Brak szczególnych uregulowań w tym zakresie, pozwala na swobodę w przypisywaniu W myśl art. 9 ust. 4 ustawy o KRS tekst jednolity umowy spółki powinien zostać złożony w KRS z uwzględnieniem wszystkich zmian wprowadzonych do umowy. W przypadku, jeśli zmiana umowy spółki polega na uchwaleniu nowego tekstu umowy to składamy wówczas ten nowy tekst umowy. Jeśli tego nie zrobicie, KRS wezwie Was do uzupełnienia . 19 sierpnia 1999 | Ekonomia | AS POLONIA-ŻYCIE Emisje dla inwestora strategicznego Uchwała o dalszym istnieniu spółki Akcjonariusze ZUiR Polonia-Życie podjęli wczoraj, podczas nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, uchwałę w sprawie dalszego istnienia towarzystwa. Uchwalili też jego dokapitalizowanie o 8,7 mln zł. Uchwała w sprawie dalszego istnienia spółki była konieczna. Zgodnie... Dostęp do treści jest płatny. Archiwum Rzeczpospolitej to wygodna wyszukiwarka archiwalnych tekstów opublikowanych na łamach dziennika od 1993 roku. Unikalne źródło wiedzy o Polsce i świecie, wzbogacone o perspektywę ekonomiczną i prawną. Ponad milion tekstów w jednym miejscu. Zamów dostęp do pełnego Archiwum "Rzeczpospolitej" ZamówUnikalna oferta poniedziałek, 08 grudnia, 2014 Trudna sytuacja finansowa przedsiębiorstwa, to moment na zadanie przez Zarząd fundamentalnego pytania – co dalej? Nie jest to jednak wyłącznie sprawa Zarządu. Decyzja w kwestii zakończenia bytu firmy lub możliwych ścieżek jej restrukturyzacji należy w zasadniczej mierze do właścicieli spółki. Przepisy przewidują mechanizmy, które mają zapewnić wspólnikom i akcjonariuszom możliwość postanowienia o dalszych losach spółki. Jeśli w spółce wystąpi strata przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz w spółce z – połowę kapitału zakładowego, a w spółce akcyjnej – jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd zobowiązany jest do zwołania Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia, w celu podjęcia uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki. Chodzi o to, aby właściciele mieli świadomość kiepskiej kondycji spółki oraz możliwość zadecydowania, czy chcą kontynuować działalność, która nie ma zbyt dobrych wyników. Nie ma znaczenia, kiedy i na jakiej podstawie Zarząd ustali taki stan rzeczy. Wcale nie musi to wynikać z rocznego sprawozdania. Kwestia ta nie musi być też przedmiotem oceny zwyczajnego zgromadzenia. Jeśli w czasie trwania roku obrotowego Zarząd stwierdzi, że nastąpiło przekroczenie kapitałów uzasadniające podjęcie uchwały, powinien zwołać zgromadzenie niezwłocznie. Należy zwrócić uwagę, iż zaistniała strata nie obliguje Zgromadzenia Wspólników/ Walnego Zgromadzenia do rozwiązania Spółki. Wspólnicy mają powziąć uchwałę, czy w świetle aktualnej sytuacji Spółki uważają za wskazane kontynuować jej działalność, czy też nie. Najczęściej Wspólnicy mimo straty wygenerowanej przez Spółkę decydują, iż powinna ona nadal istnieć. Oczywistym jest, iż utrzymywanie bytu spółki nie może odbywać się za wszelką cenę. Decyzja wspólników powinna być racjonalna i uwzględniać faktyczną możliwość poprawy sytuacji, interes wierzycieli i samej spółki. Przepisy ustawy nie precyzują, jaka powinna być treść uchwały. Zasadniczo wystarczająca byłaby zatem lakoniczna uchwała, iż Zgromadzenie Wspólników/ Walne Zgromadzenie mimo zaistniałej straty postanawia o dalszym istnieniu Spółki. Przedmiotem takiego Zgromadzenia często jest jednak analiza możliwych ścieżek poprawy kondycji przedsiębiorstwa. Wspólnicy mogą powierzyć Zarządowi opracowanie programu restrukturyzacji, określić jego kierunki, wskazać harmonogram prac oraz składania raportów przez Członków Zarządu. Na takim Zgromadzeniu możliwe jest również przyjęcie projektu naprawczego zaproponowanego przez Zarządu. Dla usprawnienia prac określone zadania mogą być również powierzone Radzie Nadzorczej. Wspólnicy mogą rozważyć również sposób dofinansowania spółki (np. poprzez dopłaty, podwyższenie kapitału, pozyskanie zewnętrznego finansowania). Na koniec uwaga techniczna. Uchwała pozytywna – przewidująca utrzymanie spółki nie wymaga w spółce z szczególnej formy. Podejmowana jest tak, jak każda inna. Jeśli jednak wspólnicy zdecydują się rozwiązać spółkę, konieczne będzie udanie się do notariusza, bo ta decyzja wymaga już protokołu w formie aktu notarialnego. W spółce akcyjne jak zawsze protokołujemy z udziałem notariusza. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma na celu zakończenie jej działalności i doprowadzenie do ustania jej bytu prawnego. Postępowanie likwidacyjne można podzielić na trzy etapy:I Otwarcie likwidacji spółki sp. z Działalność podmiotu w trakcie likwidacjiIII Zakończenie likwidacji spółki sp. z poniższego wpisu dowiecie się jak przebiega proces likwidacji krok po likwidacji spółkiZaistnienie przyczyny do rozwiązania spółki z etapem jest otwarcie likwidacji. Wymaga ono jednak zaistnienia przyczyny do rozwiązania sp. z Zgodnie z art. 270 KSH rozwiązanie sp. z powodują:1) przyczyny przewidziane w umowie spółki – wspólnicy mogą sami wskazać w umowie spółki przypadki, których zaistnienie będzie prowadziło do rozwiązania sp. z (np. zrealizowanie konkretnej inwestycji, na potrzeby której została zawiązana, upływ terminu na jaki została utworzona). Mają oni co do zasady dowolność w kreowaniu przyczyn rozwiązania spółki, o ile są one zgodne z prawem;2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza – najczęściej spotykaną przyczyną rozwiązania tego podmiotu jest uchwała wspólników. Podjęcie uchwały zależy od swobodnego uznania wspólników, które w tym zakresie nie doznaje żadnych ograniczeń. W tym wypadku nie ma znaczenia powód, dla którego spółka stawiana jest w stan likwidacji. Dla swej ważności uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. Uchwała taka powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów, chyba, że umowa przewiduje surowsze warunki w tym zakresie (np. jednomyślność). Podobne warunki zostały przewidziane w odniesieniu do uchwały w przedmiocie przeniesienia siedziby za w tym ostatnim przypadku na uwagę zasługuje fakt, że mimo braku właściwych przepisów obowiązujących na gruncie polskiego prawa w zakresie transgranicznego przekształcenia spółki i przeniesienia jej siedziby za granicę, pod uwagę należy brać przede wszystkim zasadę pierwszeństwa stosowania prawa unijnego (zob. zwłaszcza z wyr. TS z r., C-106/16, Polbud – Wykonawstwo sp. z w likwidacji, ECLI:EU:C:2017:804, Legalis). Powyższe wynika z tego, że po 25 października 2017 roku polskie sądy rozpoznając przypadki przeniesienia statutowej siedziby spółki polskiej do innego państwa UE, powinny odmówić zastosowania przepisów polskiego KSH, które przewidują obowiązek przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w Polsce z uwagi na ich niezgodność z unijną zasadą swobody przedsiębiorczości (art. 49 i 54 TFUE).21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym – w takim przypadku uchwała nie musi być sporządzona przez notariusza, jeśli została opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;3) ogłoszenie upadłości spółki z – w takim przypadku rozwiązanie spółki następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego i wykreśleniu spółki z rejestru. Ramy niniejszego artykułu nie pozwalają jednak na omówieniu w całości postępowania upadłościowego;4) inne przyczyny przewidziane prawem – chodzi przede wszystkim o te przypadki, gdzie z uwagi na niezgodność z wymogami przepisów Sąd rejestrowy zobowiązany jest z urzędu wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Są to np. sprzeczność przedmiotu działalności sp. z określonego w umowie lub w statucie z przepisami prawa, brak zdolności do czynności prawnych osób podpisanych pod umową spółki lub statutem w chwili poza przypadkami, o których mowa powyżej, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:a) na żądanie wspólnika lub członka organu, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;b) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność sp. z naruszająca prawo zagraża interesowi Należy pamiętać, że rozwiązanie spółki nie następuje równocześnie z zaistnieniem przyczyny rozwiązania spółki, a dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego spółki i wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców krs (art. 272 KSH). Tym samym koniecznym jest podjęcie dalszych dodatkowych czynności skutkujących rozwiązaniem spółki z nazwy” spółki z wskazano powyżej zaistnienie przyczyny rozwiązania spółki prowadzi do rozpoczęcia likwidacji tego podmiotu. Od tej chwili powinna występować w obrocie jako spółka w przykładu jeśli firma spółki brzmi ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie ona brzmieć ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji. W tym zakresie nie jest potrzebna zmiana umowy takiej spółki co do jej dniem otwarcia likwidacji wygasa mandat członków zarządu, zaś likwidatorzy przejmują kompetencje jakie były wcześniej przypisane organowi zarządzającemu. Pamiętajmy jednak, że likwidator nie jest organem spółki – jest jej przedstawicielem (tak M. Michalski, w: SPP, t. 17A, 2015, s. 619). Dodatkowo należy mieć na uwadze, że z momentem rozpoczęcia likwidacji wygasają udzielone przez spółkę 276 KSH przewiduje generalną zasadę, że likwidatorami zostają dotychczasowi członkowie zarządu. Odstępstwa od tej zasady mogą wynikać bądź z umowy spółki lub uchwały wspólników. Warto jednak wskazać, że gdy o rozwiązaniu orzeka sąd, to może on jednocześnie ustanowić likwidatorów, wówczas ten sąd będzie wyłącznie uprawniony do odwołania takiego likwidatora. W innych przypadkach, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidator może być odwołany w drodze uchwały wspólników. Co ciekawe, na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Dotyczy to przede wszystkim wniosków wierzycieli spółki lub jej mniejszościowych wspólników, którzy mają zastrzeżenia do prawidłowości czynności podejmowanych w ramach postępowania likwidacyjnego podejmowanych przez danego mają prawo do prowadzenia spraw podmiotu oraz jego reprezentowania w granicach kompetencji określonych przez czynności likwidacyjne (likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić jej majątek. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej niż ta przez nich uchwalona).Zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowegoZ uwagi na wyżej opisane zmiany, otwarcie likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgłoszenia do KRS. Zgłoszenie powinno zawierać wniosek o wykreślenie informacji o osobach wchodzących w skład zarządu, wykreślenie informacji o prokurentach (jeśli byli powołani), a także wniosek o wpisanie danych likwidatorów (imię, nazwisko, adres) oraz sposobu reprezentacji spółki przez likwidatorów. Wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 350,00 zł i obecnie jest składany przez system dostępny na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem: otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i GospodarczymPoza samym złożeniem wniosku do KRS, spółka musi dokonać ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu należy wezwać wszystkich wierzycieli podmiotu do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wniosek o publikację ogłoszenia można złożyć w dowolnym punkcie przyjmowania ogłoszeń do Monitora Sądowego i Od dnia opublikowania ogłoszenia o otwarciu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zaczyna biec 6 miesięczny termin po upływie, którego możliwy stanie się podział pozostałego po zakończeniu likwidacji majątku spółki i zakończenie postępowania likwidacyjnego. Dlatego też wniosek o ogłoszenie otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym powinien być złożony równolegle z wnioskiem o wpis otwarcia likwidacji do o publikację ogłoszenia w Monitorze Sadowym i Gospodarczym również podlega opłacie. Opłata za publikację ogłoszenia w MSiG jest uzależniona od liczby znaków. Przeciętnie będzie to kwota ok. 400,00 otwarcia likwidacjiKolejnym krokiem w trakcie likwidacji sp. z jest sporządzenie bilansu na dzień otwarcia likwidacji (dalej bilans likwidacyjny) i przedłożenie tego bilansu do zatwierdzenia przez Zgromadzenie Bilans otwarcia likwidacji nie jest tożsamy ze sprawozdaniem finansowym sporządzanym na zakończenie roku obrotowego. Sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy składa się z bilansu, rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej. Na potrzeby otwarcia likwidacji wymagane jest sporządzenie bilansu, w którym wskazuje się stan aktywów i pasywów na dzień otwarcia powinni sporządzić bilans likwidacyjny w terminie 15 dni od dnia otwarcia uwagi na fakt, że zgodnie z ustawą o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, a otwiera na dzień jej rozpoczęcia lub ogłoszenia upadłości, to oprócz bilansu likwidacyjnego zajdzie konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień rozpoczęcia likwidacji. Dla przykładu jeśli otwarcie nastąpiło r., to: księgi rachunkowe należy zamknąć według stanu na dzień r.; na dzień r. należy otworzyć księgi rachunkowe; na dzień r. należy sporządzić bilans likwidacyjny; należy sporządzić sprawozdanie finansowe za okres od początku danego roku obrotowego do dnia zlikwidować swoja spółkę z Skontaktuj się z nami!Działalność spółki z w trakcie likwidacjiCzynności likwidacyjneSkutkiem wszczęcia procesu likwidacji jest zmiana celu istnienia sp. z w likwidacji, która nie jest już nakierowana na osiągnięcie wspólnego celu gospodarczego przez jej wspólników, ale na zakończenie działalności. W ramach postępowania likwidacyjnego likwidatorzy spółki powinni doprowadzić do spłaty zobowiązań, ściągnięcia wierzytelności, upłynnienia pozostałego majątku sp. z i jego podziału pomiędzy wspólników. Warto dodać, że do wszczęcia nowych interesów likwidatorzy są uprawnieni wówczas, gdy jest to potrzebne do zakończenia spraw będących już w toku. Celem tego procesu jest więc uporządkowanie i zakończenie spraw sp. z tym etapie powinno dojść do zaspokojenia wierzycieli, którzy zgłoszą swoje roszczenia na skutek ogłoszenia spółki opublikowanego w MSiG, o którym pisaliśmy powyżej. A co jeśli zgłoszone wierzytelności są sporne, niewymagalne lub wierzyciele znani spółce nie zgłosili swoich roszczeń? Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich wierzycieli, należy złożyć do depozytu majątku spółki z po dokonaniu czynności w ramach postępowania likwidacyjnego pozostanie majątek, to koniecznym jest jego podział pomiędzy wspólników. Jak pisaliśmy powyżej, podział majątku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwania wierzycieli do zgłaszania wierzytelności. Podział następuję bądź proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów lub w inny przewidziany w umowie podziału majątku ma znaczenie z punktu widzenia wierzycieli zgłaszających swoje wierzytelności. Wierzyciele, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Wspólnicy, którzy w ramach podziału majątku dokonanego po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności spóźnionych finansoweNależy podkreślić, że rozpoczęcie likwidacji w sp. z nie modyfikuje okresu obejmującego rok obrotowy. Jeśli w ciągu postępowania likwidacyjnego zakończy się rok obrotowy, to za ten rok trzeba będzie sporządzić pełne sprawozdanie finansowe, które będzie musiało zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników i złożone do likwidacji spółki z likwidacyjnePo przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych i podziale ewentualnego majątku można przystąpić do czynności zmierzających do zakończenia postępowania tym etapie powinno dojść do zaspokojenia wierzycieli, którzy zgłoszą swoje roszczenia na skutek ogłoszenia spółki opublikowanego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, o którym pisaliśmy powyżej. A co jeśli zgłoszone wierzytelności są sporne, niewymagalne lub wierzyciele znani spółce nie zgłosili swoich roszczeń? Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia takich wierzycieli, należy złożyć do depozytu likwidacyjne powinno zostać ogłoszone w siedzibie spółki jeszcze przed zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z z rejestru przedsiębiorców dokumentacji spółkiPrzepisy obowiązującego prawa nakładają na likwidowane sp. z obowiązek wyznaczenia przechowawcy dokumentacji spółki. Stosownie do art. 288 § 3 KSH księgi i dokumenty rozwiązanej sp. z powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Uchwała może określać przechowawcę tylko wówczas, gdy nie wskazuje go umowa. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd jest to, że jeśli w trakcie prowadzonej działalności sp. z zatrudniała pracowników, to jest zobowiązana przekazać dokumenty osobowe i płacowe pracowników do przechowania jednemu z uprawnionych do tego podmiotów. Zasady przechowywania dokumentacji kadrowej w przypadku likwidacji pracodawcy określa ustawa z dnia 14 lipca 1983 r. o narodowym zasobie archiwalnym i archiwach (Dz. U. 1983 Nr 38 poz. 173 z pozn. Zm., daje zwana ZasArchU). Zgodnie z art. 51u ust. 1 ZasArchU w przypadku postawienia pracodawcy w stan likwidacji lub ogłoszenia jego upadłości odpowiednio likwidator lub syndyk wskazuje podmiot prowadzący działalność w dziedzinie przechowywania dokumentacji, któremu zostanie ona przekazana do dalszego przechowywania, zapewniając na ten cel środki finansowe na czas, jaki pozostał do końca okresu przechowywania dokumentacji ustalonego na podstawie odrębnych przepisów. Działalność gospodarcza w zakresie przechowywania dokumentacji osobowej i płacowej pracodawców o czasowym okresie przechowywania jest działalnością regulowaną, która może być wykonywana tylko przez podmioty wpisane do rejestru przechowawców akt osobowych i płacowych. Podmioty te przechowują odpłatnie dokumentację przez wymagany czas na podstawie zawartej ze spółką umowy. Umowa dotycząca przechowania dokumentacji płacowej i osobowej likwidowanej spółki powinna zostać zawarta zanim spółka zostanie wykreślona z rejestru, a środki na ten cel powinny zostać zabezpieczone przed zakończeniem postępowania do sądu rejestrowego rozwiązania sp. z etapem tego procesu jest złożenie wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z KRS. Rozwiązanie sp. z następuje z chwilą wykreślenia spółki z o wykreślenie również podlega opłacie w łącznej wysokości 400,00 spółki z rejestru kończy postępowanie likwidacyjne, ale nie wypełnia wszystkich obowiązków nałożonych na likwidatorów. Ustawodawca przewidział dla likwidatorów sp. z jeszcze jeden obowiązek, który powstaje już po wykreśleniu spółki z KRS. Zgodnie z art. 290 KSH po rozwiązaniu sp. z likwidator spółki albo syndyk zawiadamia właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania trwania likwidacjiNie ma określonego czasu trwania likwidacji sp. z Trwa ona aż do wykonania wszystkich czynności składających się na postępowanie likwidacyjne. W przypadku likwidacji sp. z proces ten trwa zazwyczaj ok. 7-8 miesięcy (min. 6 miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia w MSiG), zaś finalnie jego długość zależy od aktualnego stanu spółki i ewentualnych o dalszym istnieniu spółkiWarto wskazać, że otwarcie likwidacji w spółce nie oznacza, że spółka musi zostać rozwiązana. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS jednomyślna uchwała wszystkich wspólników (KSH stanowi o uchwale wspólników a nie zgromadzenia wspólników a zatem zwołanie zgromadzenia nie jest konieczne, ale jest dopuszczalne) o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ państwowy, o którym mowa w art. 271 pkt 2 KSH (tj. organ oznaczony w odrębnej ustawie), albo w przypadkach określonych w art. 21 KSH (przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy).Podjęcie uchwały o dalszym istnieniu spółki powoduje utratę przez likwidatorów pełnionej funkcji i mandatu do działania za spółkę. Zatem, obok odtworzenia majątku spółki, konieczne będzie również powołanie przez zgromadzenie wspólników członków zarządu. Przepisy KSH nie przewidują objęcia z mocy prawa funkcji członków zarządu przez osoby, które pełniły tę funkcję przed wszczęciem postępowania Patrycja JurczokChciałbyś zlikwidować swoja spółkę z Skontaktuj się z nami!Przeczytaj także:Obsługa prawnaLikwidacja spółki akcyjnej krok po krokuFirma w CzechachPodwyższenie kapitału zakładowego w sp. z Skip to contentStrona głównaO autorzeKancelaria Strefa wiedzyKontaktUchwała wspólników spółki jawnejW spółce jawnej brak jest organu występującego w spółkach kapitałowych jakim jest zgromadzenie wspólników, czy też zgromadzenie akcjonariuszy. Uchwała wspólników spółki jawnej jest więc podejmowana nie przez organ spółki jawnej, lecz przez samych wspólników, zaś sposób ich podejmowania, a także ich formę najczęściej określa dokładnie sama umowa jaki sposób i kiedy podejmowana jest uchwała wspólników spółki jawnej?Zebranie wspólników spółki jawnejJednym z najważniejszych organów spółek kapitałowych jest zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej. Sposób działania tych organów, a także zasady podejmowania uchwał określają w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przepisy art. 227 – 254 zaś w odniesieniu do spółki akcyjnej przepisy art. 393 – 429 W przypadku spółek osobowych, w tym spółki jawnej, brak jest szczegółowej regulacji dotyczącej sposobu podejmowania uchwał. W szczególności, ustawodawca nie przewidział występowania organu jakim jest zgromadzenie wspólników. Wobec powyższego brak jest w kodeksie spółek handlowych przepisów przewidujących np. obowiązek formalnego zawiadamiania wszystkich wspólników o zamiarze zwołania zgromadzenia czy też obowiązek sporządzania protokołu ze zgromadzenia wspólników, co ma miejsce w przypadku spółek kapitałowych. Zasadą w odniesieniu do spółek osobowych, a więc także spółki jawnej jest to, że uchwały wspólników zapadają jednomyślnie, przy udziale wszystkich wspólników. Uchwała wspólników spółki jawnej nie wymaga specjalnego udokumentowania w formie protokołu (obowiązek ten występuje np. w spółkach z o. o. – patrz art. 248 Mimo to wspólnicy często decydują się na mniej lub bardziej dokładne udokumentowanie faktu ich spotkania. Z tego też względu, często spotykaną praktyką jest protokołowanie zebrań wspólników, co pozwoli w późniejszym okresie odtworzyć informacje, które mogą być dla wspólników istotne z punktu widzenia ich interesu, bądź interesu spółki. Protokół z zebrania wspólników zawiera bowiem co do zasady nie tylko niezbędną uchwałę, lecz także potwierdza obecność wspólników oraz fakt ich zawiadomienia, a także obejmuje ewentualne zastrzeżenia co do podjęcia uchwały i szczegółowo określa ilość głosów oddanych za uchwałą i przeciw uchwale, co jest z kolei przydatną informacją w przypadku wieloosobowych związane z prowadzeniem spraw spółkiUchwały wspólników związane mogą być z prowadzeniem spraw spółki, bądź z innymi sytuacjami, dla których kodeks spółek handlowych wymaga decyzji wszystkich wspólników, bądź podjęcia odniesieniu do pierwszej sytuacji uchwała wspólników spółki jawnej wymagana jest przez kodeks spółek handlowych w przypadku zamiaru podjęcia czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki. Za tego typu czynności uważane są przede wszystkim zmiany umowy spółki jawnej, a także decyzje w przedmiocie zmiany profilu działalności gospodarczej, decyzje inwestycyjne, nabycie lub zbycie nieruchomości oraz przedsiębiorstwa, podpisanie weksla, poręczenie kredytu na znaczną kwotę, jak również inne decyzje które wykraczają poza zakres typowych czynności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez spółkę. Na obowiązek zgody wszystkich wspólników w przypadku czynności przekraczającej zakres zwykłych czynności spółki wskazuje art. 43 W odniesieniu do prowadzenia spraw spółki uchwała wymagana będzie także w przypadku spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki, w sytuacji, gdy co najmniej jeden ze wspólników sprzeciwi się przeprowadzeniu czynności (art. 39 §3 tym miejscu zaznaczyć jednak należy, iż kodeks spółek handlowych przewiduje daleko idącą swobodę wspólników w zakresie kształtowania zasad związanych z prowadzeniem spraw spółki, w tym zasad związanych z podejmowaniem uchwał z prowadzeniem spraw związanych. Nie ma więc przeszkód, aby wspólnicy określili najdogodniejszy dla nich sposób podejmowania uchwał w tym zakresie, w szczególności poprzez wskazanie katalogu czynności, które nie będą wymagać podjęcia uchwały, bądź poprzez określenie większości głosów, która wymagana będzie do podjęcia uchwały. Na dopuszczalność tego wskazuje wprost art. 37 czynności wymagające uchwały lub jednomyślności wspólników Kodeks spółek handlowych przewiduje także inne sytuacje, w odniesieniu do których wymagane będzie łączne i zgodne działanie wspólników i wyrażenie przez nich określonej decyzji. Decyzja ta najczęściej zapada właśnie w formie uchwały. Decyzje wymagające jednomyślności to m. in.:zmiana umowy spółki (9 na przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika (art. 10 udziału kapitałowego wspólnika (54 § 1 dla wspólnika na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi (56 § 2 w przedmiocie dalszego prowadzenia działalności pomimo wystąpienia przyczyn rozwiązania spółki (59 i art. 64 w przedmiocie rozwiązania spółki (art. 58 §1 pkt 2) w odniesieniu do ostatniej kwestii, a więc rozwiązania spółki, kodeks spółek handlowych wprost wskazuje na obowiązek podjęcia uchwały. W pozostałych przypadkach wymagana jest jednomyślna zgoda wspólników, która jak już zostało wskazane, ze względów organizacyjnych, bądź ze względu na utartą praktykę wyrażana jest właśnie w drodze uchwały. Nie jest to jednak kwestia rozstrzygnięta jednoznacznie, gdyż część komentatorów uważa, że decyzja wspólników w odniesieniu do niektórych z wyżej wymienionych spraw wymaga obowiązkowo formy uchwały i nie może być wyrażona w inny sposób, np. dorozumiany (tak np. W. Pyzioł w odniesieniu do art. 59 W każdym jednak przypadku ze względów dowodowych rekomendowane jest podjęcie uchwały w formie pisemnej, celem udokumentowania woli wspólników w sposób nie budzący wątpliwości, co może okazać się niezbędne ze względów istotne, brak jest przeszkód, aby kwestię podejmowania decyzji przez wspólników uregulować w sposób bardziej precyzyjny w umowie spółki, co jest nawet wysoce pożądane. Doprecyzowanie to może mieć np. formę postanowienia umownego wskazującego, iż wszelkie decyzje wymagane przez kodeks spółek handlowych, bądź przez umowę spółki wymagają pisemnej uchwały podjętej większością 2/3 wspólników. Można zaostrzyć także rygor formy podejmowania uchwał poprzez wskazanie, że uchwała wspólników spółki jawnej wymaga dla swojej ważności formy aktu notarialnego, bądź formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi jednak pamiętać, że swoboda w zakresie kształtowania zasad podejmowania uchwał jest niekiedy ograniczana przez kodeks spółek handlowych. Ma to miejsce w przypadku np. uchwały o rozwiązaniu spółki, w odniesieniu do której uważane jest, że wymaga obligatoryjnie jednomyślności i brak jest możliwości zastrzeżenia w umowie spółki dopuszczalności rozwiązania spółki większością głosów. Jest to jednak kwestia dyskusyjna – część sądów i komentatorów dopuszcza zastrzeżenie większości głosów. Podobne wątpliwości związane są z art. 59 W tym zakresie rekomendowana jest więc daleko idąca ostrożność, gdyż są to jedne z najistotniejszych kwestii związanych z zakończeniem, bądź zachowaniem bytu pomocy w swojej sprawie? Skorzystaj z formularza kontaktowego Podobne wpisy Page load link Go to Top Podobnie jak to miało miejsce w poprzednich latach zwracają się Państwo do nas z pytaniami dotyczącymi sposobu podejmowania uchwał dotyczących stosowania przepisów właściwych dla jednostki małej, tj. przepisów pozwalających na rezygnację z przygotowania przepływów pieniężnych czy zestawienia zmian w kapitale do sprawozdań finansowych. Pojawia się też wiele zapytań dotyczących formułowania uchwał, które powinny być przedmiotem głosowania podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników. W związku z tym podjęliśmy decyzję o udostępnieniu Państwu wzorów tych uchwał celem ułatwienia przejścia przez proces zamknięcia ksiąg oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Załączone uchwały zostały przygotowane zgodnie z naszą najlepszą wiedzą, niemniej wymagają każdorazowo konsultacji z Państwa radcą prawnym oraz weryfikacji zgodności podejmowanych uchwał z umową spółki. W przypadku pytań zapraszamy do kontaktu.

uchwała o dalszym istnieniu spółki